Präambel

Die BB Beteiligungsbörse Deutschland GmbH („BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND“), Trostbrücke 1, 20457 Hamburg, betreibt eine Plattform zur Planung und Durchführung von Unternehmensbeteiligungen. Hierfür werden Informationen von Verkäufern potentieller Unternehmensbeteiligungen (einzeln oder im Falle von mehreren Verkäufern gemeinsam der bzw. die „Verkäufer“), interessierten Investoren für Unternehmensbeteiligungen („Investor“) sowie von Beratern („Berater“) erfasst und verarbeitet.

Im Folgenden werden Investor, Verkäufer und Berater auch als „Partei“ und gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.

Sofern nicht individualvertraglich zwischen BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND einerseits und einer Partei andererseits vereinbart, gelten für sämtliche Rechtsverhältnisse zwischen BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND und einer Partei diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen („AGB“). Diese AGB gelten ausschließlich. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Verkäufers bzw. der Verkäufer werden nur dann und insoweit Vertragsbestandteil, als BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat. Dieses Zustimmungserfordernis gilt in jedem Fall, beispielsweise auch dann, wenn ein Verkäufer im Rahmen der Auftragsbestätigung auf seine AGB verweist und BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND dem nicht ausdrücklich widerspricht.

1. Leistungen von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND

1.1 BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND stellt für die Parteien eine Plattform für Eigenkapitaltransaktionen zur Verfügung und begleitet die Transaktionen vom Onboarding über die Due Diligence bis zum Closing. Über die Plattform werden Transaktionsberater vermittelt. Die Plattform verfügt über ein integriertes, automatisiertes Nachrichtensystem zwecks Vereinfachung der Kommunikation zwischen den Parteien wie auch über umfangreiche Funktionalitäten zur Verwaltung und Überwachung aller laufenden Geschäftstransaktionen.

1.2 Die Leistungen von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND bestehen u.a. in:

(a) Bereithaltung der Nutzungsmöglichkeiten der Plattform nach Zulassung eines Nutzers;

(b) Schaffung von Informations- und Kommunikationsmöglichkeiten zwischen den und für die Parteien;

1.3 Eine rechtliche, steuerliche oder strategische Beratung der Parteien ist von der Leistung durch BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND nicht umfasst. Gegenüber den Parteien tritt BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND lediglich als Vermittler auf. BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND erbringt keine Bankgeschäfte im Sinne von § 1 Abs. 1 KWG sowie alle sonstigen Tätigkeiten, die einer behördlichen oder gerichtlichen Erlaubnis bedürfen. BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND achtet darauf, nur verlässliche Unternehmen auf seiner Plattform zuzulassen, ist aber nicht zur Überprüfung der wirtschaftlichen, geschäftlichen oder sonstigen Leistungsfähigkeit, Qualität oder Verlässlichkeit verpflichtet.

1.4 Es besteht kein Exklusivrecht von Seiten eines Investors oder Beraters auf Angebote, die ihr über BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND angetragen werden.

2. Vergütung

Die Vergütung von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND oder einer Partei wird in bilateralen Vereinbarungen festgesetzt.

3. Zusammenarbeit

3.1 Die Verkäufer werden ungeachtet der von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND zu erbringenden Leistungen ihrerseits sämtliche Maßnahmen ergreifen, die zur erfolgreichen Durchführung der Transaktion erforderlich sind und sich dabei mit BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND abstimmen. Insbesondere werden die Verkäufer BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND über alle Strategien, Entwicklungen und Diskussionen, die die Transaktion betreffen, laufend informieren und BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND alle für die Transaktion wesentlichen Informationen und Unterlagen vollständig, rechtzeitig und zeitnah zur Verfügung stellen.

3.2 Sollten vom Verkäufer bereits vor Abschluss eines Vertrages mit BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND möglicherweise geeignete Investoren identifiziert worden sein, werden diese Kontakte und Gesprächsinhalte an BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND bzw. deren Berater übergeleitet. Der Verkäufer wird BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND über diese Investoren zu Beginn der Vertragslaufzeit schriftlich in Kenntnis setzen und diese werden nach Absprache in den weiteren Prozess eingebunden.

3.3 Es steht dem Verkäufer frei, während der Laufzeit dieses Vertrages eigenständige Bemühungen zur Identifikation oder Ansprache potenzieller Investoren zu entfalten. Im Interesse eines koordinierten und erfolgreichen Transaktionsprozesses werden die Verkäufer BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND bzw. den/die Berater jedoch stets vorab über die Ansprache dieser potenziellen Investoren informieren. Diese werden ebenfalls in den weiteren Prozess eingebunden.

3.4 Falls sich der Verkäufer zur Erlangung von Informationen oder zur Transaktionsunterstützung der Dienste Dritter bedient, bleiben im Verhältnis zu BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND der Verkäufer für die Leistungen dieser Dritten verantwortlich. Der Verkäufer wird sicherstellen, dass die Dienste von Dritten so erbracht werden, dass dadurch das Erbringen der Leistungen von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND sowie der Berater nicht beeinträchtigt wird.

4. Plattformnutzungspflichten

4.1 Die Parteien sind verpflichtet,

(a) die erforderlichen Datensicherungsvorkehrungen während der gesamten Vertragslaufzeit einzurichten und aufrechtzuerhalten. Dies bezieht sich im Wesentlichen auf den sorgfältigen und gewissenhaften Umgang mit Logins und Passwörtern;

(b) in seinem Bereich eintretende technische Änderungen BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND umgehend mitzuteilen, wenn sie geeignet sind, die Leistungserbringung oder die Sicherheit der Plattform von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND zu beeinträchtigen;

(c) bei der Aufklärung von Angriffen Dritter auf die Plattform mitzuwirken, soweit diese Mitwirkung durch den Nutzer erforderlich ist.

4.2 Jede Partei verpflichtet sich, alle Maßnahmen zu unterlassen, welche die Funktionsweise der Plattform gefährdet oder stört, sowie nicht auf Daten zuzugreifen, zu deren Zugang sie nicht berechtigt ist. Weiterhin muss sie dafür Sorge tragen, dass ihre über die Plattform übertragenen Informationen und eingestellten Daten nicht mit Viren, Würmern oder Trojanischen Pferden behaftet sind. Die Parteien verpflichten sich, BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND alle Schäden zu ersetzen, die aus der von ihr zu vertretenden Nichtbeachtung dieser Pflichten entstehen und darüber hinaus BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND von allen Ansprüchen Dritter, einschließlich der Anwalts- und Gerichtskosten, freizustellen, die diese aufgrund der Nichtbeachtung dieser Pflichten durch die Partei gegen BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND geltend machen.

5. Entwicklung der auf dem Marktplatz geschlossenen Verträge

Die Abwicklung zwischen dem Verkäufer und den Beratern geschlossenen Verträgen ist alleinige Angelegenheit der jeweiligen Partei. BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND übernimmt für diese geschlossenen Verträge weder eine Garantie für die Erfüllung zwischen den Parteien geschlossenen Verträge noch eine Haftung für Schlechtleistung. BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND trifft keinerlei Pflicht, für die Erfüllung der zwischen den Parteien zustande gekommenen Verträge zu sorgen.

6. Gewährleistung

6.1 Bei etwaigen Mängeln einer von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND zu erbringenden Leistung haben die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter Anspruch auf Nacherfüllung durch BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND. Nur bei Fehlschlagen der Nacherfüllung kann die Gesellschaft auch eine Herabsetzung der Vergütung verlangen oder vom Vertrag zurücktreten. Soweit darüber hinaus Schadensersatzansprüche bestehen, gilt Ziffer 12.

6.2 Der Anspruch auf Beseitigung von Mängeln muss unverzüglich schriftlich geltend gemacht werden.

6.3 Ansprüche nach Ziffer 1, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, verjähren nach Ablauf eines Jahres ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn.

6.4 Die Aufnahme einer Partei auf die Plattform bietet keine Gewährleistung dafür, dass es zu Gesprächen, Verhandlungen oder zu einem Vertragsschluss mit einer anderen Partei kommt.

6.5 BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND übernimmt keine Gewähr für die Richtigkeit oder Vollständigkeit auf der Plattform hinterlegten Daten. Insoweit handelt es sich um Daten von Dritten. BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND tritt hierbei in vermittelnder Funktion auf.

6.6 BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND hat keinen Einfluss auf den Inhalt eventueller Angebote der Verkäufer und ist hierüber nicht verhandlungsbefugt. BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND übernimmt daher keine Gewähr für Angaben, die ein Verkäufer im Rahmen von Gesprächen, Vertragsverhandlungen, Vertragsabschlüssen oder in einem anderen Kontext abgibt.

7. Veröffentlichungen

7.1 Die Parteien verpflichten sich, ohne ausdrückliche schriftliche Zustimmung von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND keine Bewertungen, Meinungen oder sonstige Aussagen von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND im Rahmen während einer Transaktion in irgendeiner Weise öffentlich zu machen oder an Dritte weiterzuleiten sowie keinerlei Veröffentlichungen beziehungsweise Pressemitteilungen herauszugeben, die auf BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND Bezug nehmen.

7.2 Die Parteien behalten sich das Recht vor, Informationen im Zusammenhang mit der Transaktion nach deren erfolgreichen Abschluss in Abstimmung mit den jeweils anderen Parteien in branchenüblicher Form, z.B. als Tombstone, zu veröffentlichen. Vertrauliche Informationen sind hiervon ausgenommen.

8. Zwecke und Umfang der Datennutzung

8.1 BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND beschränkt die Datennutzung der Parteien auf das für den in der Präambel beschriebenen Unternehmenszweck notwendige Maß. Eine darüberhinausgehende Weitergabe der Daten an Dritte, insbesondere an nicht in der Datenbank registrierte Unternehmen, erfolgt nicht.

8.2 BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND kann unter anderem, aber nicht abschließend, folgende Daten der Verkäufer und Investoren erheben, speichern, verändern und übermitteln:

• Unternehmensname und den Namen möglicher Tochterunternehmen
• Anschrift
• Ansprechpartner inkl. Kontaktdaten
• Geschäftsmodell
• Branchenzuordnung
• Umsatz- und Ertragszahlen

8.3 Jeder Verkäufer stellt sicher, dass er Investoren keine wettbewerbssensitiven Informationen (z.B. Preise, Kunden, Strategie etc.) zur Verfügung stellt. Sollte der Austausch solcher Informationen für die Bewertung und Durchführung der Transaktion erforderlich sein, sind vom Verkäufer und Investor entsprechende Vorkehrungen zu treffen (z.B. Clean Teams, Aggregierungen oder Schwärzungen von Daten).

9. Datenverarbeitung

Das Erheben, Speichern, Verändern oder Übermitteln von Daten erfolgt nur im Rahmen des geltenden deutschen bzw. europäischen Datenschutzrechts, insbesondere des BDSG und der DSGVO und – soweit erforderlich – mit der Einwilligung der Verkäufer. Eine entsprechende Einwilligungserklärung erfolgt mit Unterzeichnung dieses Vertrages.

9.1 BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND verarbeitet die Daten der Parteien nur insoweit, als es für die Erfüllung seiner vertraglichen Aufgaben gegenüber einem Investor, einem Verkäufer oder einem Berater oder aufgrund von gesetzlichen Bestimmungen notwendig ist.

9.2 BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND unternimmt alle notwendigen und zumutbaren Maßnahmen, um die Daten der Parteien gegen einen unbefugten Gebrauch, unbefugte Weitergabe oder gegen Verlust zu schützen. In diesem Zusammenhang sei darauf hingewiesen, dass die Weitergabe und Speicherung von Daten auf elektronischem Wege mit Risiken behaftet ist, die von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND nicht vollständig ausgeschlossen werden können. Insofern ist es möglich, dass sich Dritte unbefugt Kenntnis von den Daten verschaffen, diese verändern, verfälschen oder löschen.

9.3 BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND wird nicht mehr benötigte Daten aus der Datenbank löschen oder an die betreffende Partei zurückgeben, sofern diese das wünscht. Dies gilt nicht, wenn einer Löschung gesetzliche Aufbewahrungsvorschriften entgegenstehen oder berechtigte Interessen von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND oder eines Dritten entgegenstehen. Daten, die nicht personenbezogen sind, werden von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND weiterhin für die statistische Auswertung der Datenbank gespeichert und verwendet.

9.4 Im Übrigen wird auf die Datenschutzerklärung von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND einsehbar unter https://www.beteiligungsboerse.eu/datenschutzerklaerung/

10. Elektronische Kommunikation

10.1 Den Verkäufern ist bekannt, dass die Versendung von Informationen und Dokumenten auf elektronischem Wege (insbesondere per E-Mail) mit Risiken behaftet ist. Insbesondere ist bekanntlich technisch nicht ausgeschlossen, dass sich Dritte Zugang zu den Daten verschaffen, von ihnen Kenntnis nehmen, sie verändern oder verfälschen können. Darüber hinaus können elektronische Mitteilungen Viren oder andere Komponenten enthalten, die ein anderes Rechnersystem stören oder ihm Schaden zufügen. Auf elektronischem Wege übermittelte Informationen können unvollständig, verzögert oder gar nicht beim Empfänger eingehen. Vorbehaltlich einer anderweitigen vertraglichen Regelung oder sonstigen schriftlichen Mitteilung erklärt sich die Gesellschaft gleichwohl damit einverstanden, dass Informationen und Dokumente im Rahmen der Regelungen dieses Vertrages auf elektronischem Wege versandt werden.

10.2 BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND übernimmt keine Haftung für eventuelle Schäden, die dem Verkäufer, Investor oder Dritten aus einer solchen Versendung entstehen, es sei denn, der Schaden beruht auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung ihrer Pflichten aus diesem Vertrag.

11. Vertraulichkeit

11.1 Die Parteien verpflichten sich, alle Informationen, die sie im Zusammenhang mit Transaktionen, die Ihnen über BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND vermittelt wurden, vertraulich zu behandeln und insoweit gegenüber Dritten Stillschweigen zu bewahren. Dies gilt nicht gegenüber involvierten Beratern, Wirtschaftsprüfern, Anwälten oder Finanzierungspartnern, die im Rahmen eines Matching-Ergebnisses eine Partei bei der Beurteilung und Entwicklung einer Transaktion beraten, sofern die Partei durch Vereinbarungen mit diesem Personenkreis sicherstellt, dass auch diese die Datenschutzvorschriften und die Vertraulichkeit wahren.

11.2 Sollte eine Partei das bilaterale Vertragsverhältnis mit BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND auflösen, besteht die Pflicht zur Vertraulichkeit gemäß Ziffer 1 ab dem Zeitpunkt der Vertragsbeendigung weitere 24 Monate fort.

11.3 Eine Pflicht zur Vertraulichkeit besteht nicht für Informationen, die

(a) zum Zeitpunkt der Offenlegung öffentlich zugänglich waren oder danach öffentlich zugänglich wurden;

(b) dem Empfänger der Information ohne Vertraulichkeitsverpflichtung von einem Dritten offengelegt wurden;

(c) zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits im Besitz des Empfängers der Information waren oder dem Empfänger der Information bekannt waren;

(d) vom Empfänger der Information unabhängig von den vertraulichen Informationen entwickelt wurden; oder

(e) wenn und soweit der Empfänger der Information oder einer seiner Arbeitnehmer aufgrund eines Gesetzes oder einer Entscheidung eines Gerichts oder einer Verwaltungsbehörde dazu verpflichtet ist, die Information mitzuteilen und/oder darüber zu informieren.

12. Haftung

12.1 Soweit sich aus diesen AGB einschließlich der nachfolgenden Bestimmungen nichts anderes ergibt, haftet BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND bei einer Verletzung von vertraglichen und außervertraglichen Pflichten nach den gesetzlichen Vorschriften.

12.2 Auf Schadensersatz haftet BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND – gleich aus welchem Rechtsgrund – im Rahmen der Verschuldenshaftung bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit. Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND, vorbehaltlich gesetzlicher Haftungsbeschränkungen (z.B. Sorgfalt in eigenen Angelegenheiten; unerhebliche Pflichtverletzung), nur

(a) für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit,

(b) für Schäden aus der Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Verpflichtung, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertraut und vertrauen darf); in diesem Fall ist die Haftung von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND jedoch auf den Ersatz des vorhersehbaren, typischerweise eintretenden Schadens begrenzt.

12.3 Die sich aus 2 ergebenden Haftungsbeschränkungen gelten auch gegenüber Dritten sowie bei Pflichtverletzungen durch Personen (auch zu ihren Gunsten), deren Verschulden BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND nach gesetzlichen Vorschriften zu vertreten hat. Sie gelten nicht, soweit ein Mangel arglistig verschwiegen oder eine Garantie übernommen wurde.

12.4 Für von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND nicht verschuldete Störungen innerhalb des Leitungsnetzes übernimmt BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND keine Haftung.

12.5 Für den Verlust von Daten haftet BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND nach Maßgabe der vorstehenden Absätze nur dann, wenn ein solcher Verlust durch angemessene Datensicherungsmaßnahmen seitens der Parteien nicht vermeidbar gewesen wäre.

12.6 Den Parteien ist es untersagt, Inhalte (z.B. durch Links oder Frames) auf der Plattform einzustellen, die gegen gesetzliche Vorschriften, behördliche Anordnungen oder gegen die guten Sitten verstoßen. Ferner ist es ihnen untersagt, Inhalte einzustellen, die Rechte, insbesondere Urheber- oder Markenrechte Dritter verletzen. Soweit über die Plattform eine Möglichkeit der Weiterleitung auf Datenbanken, Websites, Dienste etc Dritter, z.B. durch die Einstellung von Links oder Hyperlinks gegeben ist, haftet BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND weder für Zugänglichkeit, Bestand oder Sicherheit dieser Datenbanken oder Dienste, noch für den Inhalt derselben. Insbesondere haftet BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND nicht für deren Rechtmäßigkeit, inhaltliche Richtigkeit, Vollständigkeit, Aktualität, etc.

13. Anwendbares Recht

Die Beziehungen zwischen BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND und den Parteien unterliegen ausschließlich deutschem Recht. Ist eine Partei Kaufmann iSd Handelsgesetzbuchs, juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, ist ausschließlicher Gerichtsstand für alle sich aus der Geschäftsbeziehung unmittelbar oder mittelbar ergebenden Streitigkeiten Hamburg. Vorrangige gesetzliche Vorschriften, insbesondere zu ausschließlichen Zuständigkeiten, bleiben unberührt.

14. Abschließende Bestimmungen

14.1 Änderungen oder Ergänzungen der AGB bedürfen für ihre Wirksamkeit der Textform, soweit nicht gesetzlich die notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, sowie der ausdrücklichen Bezugnahme auf den ursprünglichen Vertrag. Das gilt auch für eine Vereinbarung, von diesem Formerfordernis abzuweichen oder es aufzuheben.

14.2 Der Verkäufer kann gegenüber Vergütungsansprüchen von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND nur mit rechtskräftig festgestellten oder von BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND anerkannten Forderungen aufrechnen.

14.3 Eine teilweise oder vollständige Übertragung der Rechte des Nutzers aus dem Vertrag mit BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND auf Dritte ist ausgeschlossen.

14.4 BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND behält sich das Recht vor, Inhalt und Struktur der Plattform sowie die dazugehörigen Benutzeroberflächen zu ändern oder zu erweitern. BETEILIGUNGSBÖRSE DEUTSCHLAND wird die Nutzer des Marktplatzes über die Änderungen entsprechend informieren.